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高级会计师

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高级会计师讲义——并购决策

来源:应试网校点击量:1336发表于:2016-06-06 09:21:49

企业并购的基本原则是成本效益原则,即并购净收益大于0,这样并购才是可行的。并购净收益计算方式如下:

并购收益=并购后整体企业价值—并购前并购企业价值—并购前被并购企业价值

并购净收益=并购收益—并购溢价—并购费用

案例资料:甲公司、乙公司和丙公司为国内手机产品的三家主要生产商。手机市场价格竞争比较激烈。乙与丙公司同在华北地区,甲公司在华南地区。甲公司和丙公司规模较大,市场占有率和知名度高,营销和管理水平也较高。乙公司通过3年前改组后,转产手机,规模较小,资金上存在一定问题,销售渠道不畅。但是,乙公司拥有一项生产手机的关键技术,而且属于未来手机的发展方向,需要投入资金扩大规模和开拓市场。甲公司财务状况良好,资金充足,是金融机构比较信赖的企业,其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业,在市场份额和技术上取得优势地位。201412月份,在得知丙公司有意收购乙公司后,甲公司开始积极筹备并购乙公司。

1.并购预案

甲公司准备收购乙公司的100%的股权。甲公司的估计价值为12亿元,甲公司收购乙公司后,两家公司经过整合,预计新公司价值将达到21亿元。乙公司要求的股权转让价为7亿元。甲公司预计在收购价款外,还要支付收购交易费用支出0.9亿元。

2.乙公司的盈利能力和市盈率指标

2012、20132014税后利润分别为:3 000万元、2 820万元和3 600万元。其中:20141226日,乙公司在得知甲公司的收购意向后,处置了几台长期闲置的生产设备,税前收益为1 200万元,已计入2014年损益。乙公司的所得税率为33%,与乙公司有高度可比性的另一家生产手机的公司的市盈率指标为20。:

要求:

1.甲公司运用市盈率法分析计算乙公司的价值,以及并购收益和并购净收益。

2.甲公司根据乙公司价值和并购收益,结合其他情况,进行此项收购的利弊分析,作出是购的 。

分析与提示:

1.市盈率法下乙公司价值的计算

1)运用市盈率法计算乙公司价值。

市盈率法基本步骤包括:检查调整目标企业的利润业绩,选择市盈率参数和计算目标企业价值。

根据资料2,甲公司检查乙公司利润金额,发现乙公司在20141226日处置了几台长期闲置的生产设备,主要是为了抬高该年利润数,并进而提高公司出售价格而采取的行动。处置设备产生的利润今后不会重复发生。在估价时要将其从利润金额中扣除,以反映乙公司的真实盈利能力。

乙公司处置设备所得税前收益为1 200万元,调整后的乙公司2014年税后利润为:

3 600 - 1200×(1 -33%) =2 796(万元)

甲公司发现乙公司2012-2014年间利润由3 000万元增加到3 600万元,波动较大,应 采用其最近3年税后平均利润作为净收益指标:

(3 000 +2 820 +2 796) -3 =2 872(万元)

甲公司决定按照乙公司最近3年平均税后利润和可比公司市盈率计算乙公司的价值:

2 872×20 =5.74(亿元)

2)计算并购收益和并购净收益。

计算并购收益的目的是分析此项并购是否真正创造价值,由此考虑收购是否应该进行。

并购收益=21-(12 +5.74) =3.26(亿元)

并购溢价=7-5.74 =1.26(亿元)

并购净收益=3.26-1.26 -0.9 = 1.1(亿元)

甲公司并购乙公司后能够产生1.1亿元的并购净收益,单从财务管理角度分析,此项并购交易是可行的。

2.(1)收购可能带来的利益有:

①有利于整合资源,提高规模效益。手机市场产品价格竞争激烈,只有3家主要生产商。各厂商自行扩大再生产能力不再具备盈利前景。甲公司并购乙公司可以实现资源整合,提高。

②有助于巩固甲公司在行业中的优势地位。虽然与乙公司相比,甲公司处于优势地位,但与丙公司势均力敌。通过并购乙公司,甲公司取得了手机产品的技术优势,再加上其雄厚的资金实力和有力的营销网络,有助于甲公司建立起行业中的优势地位。

③有助于实现双方在人才、技术、管理和财务上的优势互补。并购后,甲公司通过在管理、品牌和营销渠道上的优势促进乙公司提高效益,乙公司拥有的先进技术可以为甲公司, 实现的。

④有助于实现企业的战略目标,具有战略价值。甲公司有效地运用其在管理、营销和资金等方面的优势,通过并购扩大了市场占有率,可将市场拓展到竞争对手丙公司的所在地区,削弱对手丙公司的潜在发展能力和竞争力。

2)收购可能存在的风险和弊端:

①营运风险。甲公司与乙公司管理风格、水平和方式不同,距离遥远,收购后公司管理和营销上可能会出现问题。

②融资风险。甲公司自身价值为12亿元,乙公司转让出价为7亿元。如接受乙公司出价,甲公司可能要增加占本身价值60%以上的负债,这不仅会造成巨额的利息支出,还可能会影响甲公司的财务结构,并进而制约其融资和资金调度能力。

③资产不实风险。甲公司对乙公司资产和负债状况的信息了解有限,乙公司可能会存在虚增资产、少计负债、盈利不实的情况,并由此给甲公司造成损失。

结合问题1中对并购收益和并购净收益的计算,以及上述利益风险分析,甲公司并购乙公司带来的利益超过了潜在的风险,有助于实现企业的战略目标,甲公司应采取行动并购乙公司。

案例2013年试题 

甲公司和乙公司为两家高科技企业,适用的企业所得税税率均为15%。甲公司总部在北京,主要经营业务在华北地区;乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务,已先期占领了所在城市的大部分市场,但资金周转存在一定困难,可能影响未来持续发展。

2013年1月,甲公司为拓展市场,形成以上海为中心,辐射华东的新的市场领域,着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通,于20133月最终达成一致意向。

甲公司准备收购乙公司100%的股权,为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估,评估基准日为20121231日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商,最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础,并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下:

120121231日,乙公司资产负债率为50%,税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%,市场投资组合的预期报酬率为12%,可比上市公司无负债经营β值为0.8

2)乙公司2012年税后利润为2亿元,其中包含20121220日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。

320121231日,可比上市公司平均市盈率为15倍。

假定并购乙公司前,甲公司价值为200亿元;并购乙公司后,经过内部整合,甲公司价值将达到235亿元。

甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外,还将发生相关交易费用0.5亿元。

假定不考试其他因素。

要求:

1.分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度,判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型,并简要说明理由。

2.计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。

3.用可比企业分析法计算乙公司的价值。

4.计算甲公司并购收益和并购净收益,并从财务管理角度判断该并购是否可行。

【分析与解释】

1.(1)从行业相关性角度,甲公司并购乙公司属于横向并购。 1分)

理由:甲公司与乙公司属于经营同类业务的企业。    1分)

2)从被并购企业意愿角度,甲公司并购乙公司属于善意并购。   1分)

理由:并购双方经过充分沟通达成一致。    1分)

2.乙公司负债经营β系数=0.8×[1+(1-15%)×(50/50%)]1.48   1分)

QUOTE

QUOTE 8%×(115%)=6.8 1分)

QUOTE 14.88%×50%+6.8%×50%=10.84   1分)

或: QUOTE 6%+0.8×[1+(115%)×(50/50%)]×(12%-6%)=14.88%(2分)

QUOTE 14.88%×50%+8%×(1-15%)×50%=10.84  2分)

3.调整后的乙公司2012年税后利润为:20.11.9(亿元)  1分)

乙公司价值=1.9×1528.5(亿元)   1分)

或:乙公司价值=(20.1)×1528.5(亿元)    2分)

4.(1)计算并购收益和并购净收益

并购收益=235-(20028.5)=6.5亿元   1分)

并购溢价=3028.51.5(亿元) 1分)

并购净收益=6.51.50.54.5(亿元)  1分)

或:并购收益=235-(20028.5)=6.5(亿元)   1分)

并购净收益=6.5-(3028.5)-0.54.5(亿元) 2分)

2)判断并购是否可行

甲公司并购乙公司后能够产生4.5亿元的并购净收益,从财务管理角度分析,此项并购交易可行  2分)

 

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