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中级会计师

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2017年会计职称《中级经济法》模拟试卷(3)

来源:应试网校点击量:1042发表于:2016-12-10 14:47:32

 一、单项选择题(本类题共30小题,每小题1分,共30分。每小题备选答案中,只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。)

1 [单选题] 甲于2009年3月5日向乙借款10万元,由丙作为保证人。合同约定:甲应于2010年3月5日之前偿还该借款,未约定保证期间。如果丙为连带责任保证人,则丙承担保证责任的期间应截至(  )。

A.2010年2月1日

B.2010年3月5日

C.2010年6月5日

D.2010年9月5日

参考答案:D

参考解析:

无论是一般保证还是连带保证,如果双方对保证期间没有约定,都是主债务履行期届满之日起6个月。(P273)

【该题针对“(2016年)保证期间和保证的诉讼时效”知识点进行考核】

2 [单选题] 根据政府采购法律制度的规定,采用单一来源方式,在保证原有采购项目一致性的前提下,需要继续从原供应商处添购的,添购资金总额不超过原合同采购金额的(  )。

A.5%

B.10%

C.20%

D.25%

参考答案:B

参考解析:

采用单一来源方式,需要继续从原供应商处添购的,添购资金总额不超过原合同采购金额的10%。(P501)

【该题针对“(2016年)政府采购方式”知识点进行考核】

3 [单选题] 甲、乙、丙共同出资设立了A特殊的普通合伙企业,约定甲、乙、丙共同执业。在甲执业过程中,下列说法正确的是(  )。

A.甲因重大过失给A企业带来的债务,应当和乙、丙一起承担无限连带责任

B.甲主观上没有过错的话,给A企业带来的债务,甲就不必承担责任

C.甲因故意给A企业带来的债务,应当由甲一人承担全部责任

D.甲因轻微的过失给A企业带来的债务,应当由全体合伙人承担无限连带责任

参考答案:D

参考解析:

合伙企业法规定,特殊的普通合伙企业,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。(P116)

【该题针对“(2016年)特殊的普通合伙企业”知识点进行考核】

4 [单选题] 甲向乙借款20万元,以其价值10万元的房屋、5万元的汽车作为抵押担保,以1万元的音响设备作质押担保,同时还由丙为其提供保证担保。其间汽车遇车祸损毁,获保险赔偿金3万元。如果上述担保均有效,丙应承担保证责任的借款本金范围是(  )。

A.7万元

B.6万元

C.5万元

D.4万元

参考答案:B

参考解析:

根据规定,被担保的债权既有物的担保又有人的担保的,债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形,债权人应当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确,债务人自己提供物的担保的,债权人应当先就该物的担保实现债权。(P271)

【该题针对“(2016年)保证责任的相关规定”知识点进行考核】

5 [单选题] 甲公司(经批准有权经营行纪业务)受乙公司委托,为其购买某种产品。甲公司经考察后,与丙公司签订买卖合同,后丙公司违反合同约定的质量标准,以质量较差的该项产品交付,致使乙公司在以该产品为原料进行深加工时发生事故遭受财产损失10万元人民币。下列表述不正确的是(  )。

A.甲公司以自己名义与丙公司签订合同

B.对甲、丙公司之间的买卖合同,甲公司直接享有权利、承担义务

C.乙公司的财产损失应由丙公司承担

D.乙公司的财产损失应由甲公司承担

参考答案:C

参考解析:

行纪合同是行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动,委托人支付报酬的合同。行纪人甲以自己名义与第三人丙订立合同,并对合同直接享有权利承担义务,在第三人丙不履行合同义务而致委托人乙损失时,如果行纪人与委托人没有另行约定,应由行纪人甲承担损害赔偿责任。(P317)

【该题针对“(2016年)行纪合同和居间合同的相关规定”知识点进行考核】

6 [单选题] 下列纳税人中,不属于营改增范围的是(  )。

A.某公路运输公司

B.某商业银行

C.某广告公司

D.某会计师事务所

参考答案:B

参考解析:

目前商业银行尚未纳入营改增试点征税范围。(P360)

【该题针对“(2016年)试点纳税人及应税范围”知识点进行考核】

7 [单选题] 关于同一抵押物有数个抵押权时,抵押权相互之间的优先顺序的说法不正确的是(  )。

A.进行登记的优先于未登记的;都进行了登记的,则按抵押物登记的先后顺序清偿,顺序相同的,按照债权比例清偿;都未登记的,按照债权比例清偿

B.进行登记的优先于未登记的;都进行了登记的,则按抵押物登记的先后顺序清偿,顺序相同的,按照合同订立先后清偿;都未登记的,按照债权比例清偿

C.顺序在先的抵押权与该财产的所有权归属一人时,该财产的所有权人可以以其抵押权对抗顺序在后的抵押权

D.顺序在后的抵押权所担保的债权先到期的,抵押权人只能就抵押物价值超出顺序在先的抵押担保债权的部分受偿

参考答案:B

参考解析:

同一财产向两个以上债权人抵押的,拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿:(1)抵押权已登记的,按照登记的先后顺序清偿;顺序相同的,按照债权比例清偿;(2)抵押权已登记的先于未登记的受偿;(3)抵押权未登记的,按照债权比例清偿。(P278)

【该题针对“(2016年)抵押权的登记设立、效力、实现”知识点进行考核】

8 [单选题] A公司以其房屋作抵押,先后向甲银行借款100万元,乙银行借款300万元,丙银行借款500万元,并依次办理了抵押登记。后丙银行与甲银行商定交换各自抵押权的顺位,并办理了变更登记,但乙银行并不知情。因A公司无力偿还三家银行的到期债务,银行拍卖其房屋,仅得价款600万元。关于三家银行对该价款的分配,下列选项正确的是(  )。

A.甲银行100万元、乙银行300万元、丙银行200万元

B.甲银行得不到清偿、乙银行100万元、丙银行500万元

C.甲银行得不到清偿、乙银行300万元、丙银行300万元

D.甲银行100万元、乙银行200万元、丙银行300万元

参考答案:C

参考解析:

抵押权人与抵押人可以协议变更抵押权顺位以及被担保的债权数额等内容,但抵押权的变更,未经其他抵押权人书面同意,不得对其他抵押权人产生不利影响。(P278)

【该题针对“(2016年)抵押权的登记设立、效力、实现”知识点进行考核】

9 [单选题] 下列项目中,属于企业所得税优惠政策的是(  )。

A.企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得,从获利年度起两年免征企业所得税

B.小型微利企业的优惠条件是年度应纳税所得额不超过30万元,从业人数不超过100人,资产总额不超过3000万元

C.企业购置并实际使用环境保护专业设备的投资,可以按照投资额的70%抵扣应纳税所得额

D.企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,形成无形资产的,按照无形资产成本的150%摊销

参考答案:D

参考解析:

选项A,企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。选项B,年度应纳税所得额不超过30万元,从业人数不超过100人,资产总额不超过3000万元仅是针对工业企业。选项C,企业购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额的10%,可以从企业当年的应纳税额中抵免。(P416)

【该题针对“(2016年)企业所得税的税收优惠,企业所得税的税收优惠——低税率优惠”知识点进行考核】

10 [单选题] 下列关于上市公司收购****利义务的表述中,不符合上市公司收购法律制度规定的是(  )。

A.在收购要约确定的承诺期限内,收购人可以撤销其收购要约

B.收购人持有的被收购上市公司的股票,在收购行为完成后的12个月内不得转让

C.收购人在收购要约期限届满前15日内,不得变更其收购要约,除非出现竞争要约

D.收购人在收购要约确定的承诺期限内,不得撤销其收购要约

参考答案:A

参考解析:

在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。因此选项A的说法不符合规定。(P193)

【该题针对“(2016年)上市公司收购的概述以及有关当事人的义务”知识点进行考核】11 [单选题] 下列情形中,国务院保险监督管理机构可以对保险公司实行接管的是(  )。

A.违规设立分支机构的

B.出现大范围客户投诉,造成恶劣影响的

C.公司内部管理人员被司法机关采取强制措施的

D.公司的偿付能力严重不足的

参考答案:D

参考解析:

保险公司有下列情形之一的,中国保监会可对其进行接管:①公司的偿付能力严重不足的;②违反保险法规定,损害社会公共利益,可能严重危及或已经严重危及公司的偿付能力的。(P203)

【该题针对“(2016年)保险代理人、保险经纪人以及保险监管机构”知识点进行考核】

12 [单选题] 在中国境内未设立机构、场所的非居民企业从中国境内取得的下列所得,应按收入余额计算企业所得税的是(  )。

A.租金

B.特许权使用费

C.利息

D.转让财产所得

参考答案:D

参考解析:

选项ABC均是按收入全额为应纳税所得额。(P412)

【该题针对“(2016年)非居民企业的应纳税所得额”知识点进行考核】

13 [单选题] 李某购得新车1辆,并在保险公司办理了财产保险,保险价值20万元。某日,李某行车时被一出租汽车司机林某违章行驶而将其新车后部撞坏,造成损失1万元。下列有关本案的表述中不正确的是(  )。

A.李某既可以选择向林某索赔,也可以选择要求保险公司赔偿

B.若保险公司向李某支付了赔偿保险金,则李某不得再向林某索赔

C.若林某向李某支付了赔偿费,则李某仍有权要求保险公司支付赔偿金

D.在保险公司未赔偿保险金之前,若李某放弃对林某的索赔权,则保险公司不承担赔偿保险金的责任

参考答案:C

参考解析:

因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的,保险人自向被保险人赔偿保险金之日起,在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。(P214)

【该题针对“(2016年)财产保险合同中的代位求偿制度和人身保险合同的特殊条款”知识点进行考核】

14 [单选题] 下列关于诉讼时效的说法中,错误的是(  )。

A.有关船舶发生油污损害的请求权,时效期间为2年,自损害发生之日起计算

B.未约定履行期限之债的诉讼时效,自权利人提出履行要求之日开始计算;债权人给予对方宽限期的,则该宽限期届满之日起开始计算

C.人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间,伤害明显且侵害人明确的,从受伤之日起算

D.因环境污染损害赔偿提起诉讼的时效期间为3年,从当事人知道或者应当知道受到污染损害时起计算

参考答案:A

参考解析:

根据规定,有关船舶发生油污损害的请求权,时效期间为3年,自损害发生之日起计算。因此选项A表述错误,当选。(P29)

【该题针对“(2016年)诉讼时效的种类与起算”知识点进行考核】

15 [单选题] 关于资本项目管理,表述正确的是(  )。

A.境外机构、境外个人在境内直接投资,经有关主管部门批准后,应当到外汇管理机关办理备案

B.国务院外汇管理部门负责全国的外债统计与监测,但不对外公布外债情况

C.经国务院批准为使用外国政府或者国际金融组织贷款进行转贷提供对外担保的,无需应经过许可

D.银行业金融机构和其他境内机构在经批准的经营范围内可以直接向境外提供商业贷款

参考答案:C

参考解析:

境外机构、境外个人在境内直接投资,经有关主管部门批准后,应当到外汇管理机关办理登记,选项A表述错误。国务院外汇管理部门负责全国的外债统计与监测,并定期公布外债情况;选项B表述错误。其他境内机构向境外提供商业贷款,应当向外汇管理机关提出申请;选项D表述错误。(P246)

【该题针对“(2016年)资本项目外汇管理制度”知识点进行考核】

16 [单选题] 甲、乙、丙三人成立有限合伙企业,其中甲为普通合伙人,乙和丙均为有限合伙人,经营一段时间后,按照合伙协议的约定,乙和丙相继转换为普通合伙人,对于这种情况,下列说法正确的是(  )。

A.该合伙企业应当解散

B.该合伙企业应当转变为普通合伙企业

C.该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业

D.乙和丙不得全部转变为普通合伙人

参考答案:B

参考解析:

根据规定,有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人,因此应当转变为普通合伙企业。(P122)

【该题针对“(2016年)合伙企业的解散和清算”知识点进行考核】

17 [单选题] 关于民事诉讼的审判程序,下列表述不正确的是(  )。

A.涉及国家秘密、个人隐私的民事案件,不公开审理

B.简易程序中,对于裁判文书之外的诉讼文书,法院可以采取电话、短信、传真等简便方式送达

C.起诉时被告下落不明、发回重审、适用审判监督程序的案件不能适用简易程序

D.适用简易程序审理的案件,法院发现案情复杂的,可以转为普通程序审理;已经按照普通程序审理的案件,在开庭后也可根据需要转为简易程序审理

参考答案:D

已经按照普通程序审理的案件,在开庭后不得转为简易程序审理。(P25)

【该题针对“(2016年)审判程序与执行程序”知识点进行考核】

18 [单选题] 根据营改增的规定,下列项目不予免征增值税的是(  )。

A.个人转让著作权

B.残疾人个人提供应税服务

C.运输企业提供管道运输服务

D.纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务

参考答案:C

参考解析:

选项C需要依法缴纳增值税。(P369)

【该题针对“(2016年)试点的税收优惠”知识点进行考核】

19 [单选题] 根据证券法律制度的规定,上市公司发生的下列事件中,无需立即公告的是(  )。

A.变更会计政策、会计估计

B.公司副经理发生变动

C.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押

D.公司财务负责人涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

参考答案:B

参考解析:

公司董事、1/3以上监事或经理发生变动属于重大事件。(P185)

【该题针对“(2016年)持续信息公开”知识点进行考核】

20 [单选题] 甲保险公司在与乙工厂订立保险合同时已经知道乙公司隐瞒投保设备存在隐患的情况,但仍然决定承保,在保险期限内,此设备发生了保险事故的,甲保险公司应当(  )。

A.承担赔偿或者给付保险金的责任

B.拒绝进行赔付

C.终止保险合同

D.部分履行赔偿或者给付保险金的责任

参考答案:A

参考解析:

本题考核投保人的告知义务。保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的,保险人不得解除合同;发生保险事故的,保险人应当承担赔偿或给付保险金的责任。(P197)

【该题针对“(2016年)保险合同的特征、分类以及保险合同的当事人和关系人”知识点进行考核】21 [单选题] 甲公司承建乙公司的一栋商品楼,在施工期间,甲公司的下列行为不符合法律规定的是(  )。

A.乙公司未按照约定的时间和要求提供场地,甲公司要求顺延工程日期

B.经乙公司同意,甲公司将自己承包的部分工作交由第三人完成

C.甲公司允许分包单位将其承包的工程再分包

D.因发包人变更计划,甲公司要求增付返工费用

参考答案:C

参考解析:

根据规定,禁止分包单位将其承包的工程再分包。(P306)

【该题针对“(2016年)承揽合同和建设工程合同的相关规定”知识点进行考核】

22 [单选题] 合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清算顺序是(  )。①缴纳所欠税款;②合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;③清偿债务

A.①②③

B.①③②

C.②①③

D.②③①

参考答案:C

参考解析:

合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清算顺序如下:合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。(P123)

【该题针对“(2016年)合伙企业的解散和清算”知识点进行考核】

23 [单选题] 关于下列有限责任公司股东行使股权买回请求权的,表述正确的是(  )。

A.股东A公司连续6年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合规定的分配利润条件的;股东对此无异议

B.股东B对于公司合并、分立、转让主要财产的事项,投票属于极少数的赞成票之一

C.股东C对于公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的事项,属于极少数的反对票之一的

D.自股东会会议决议通过之日起30日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起60日内向人民法院提起诉讼

参考答案:C

参考解析:

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(P52)

【该题针对“(2016年)有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】

24 [单选题] 事业单位的下列情形中,可以不进行资产评估的是(  )。

A.整体或者部分改制为企业

B.合并、分立、解散

C.整体或者部分资产租赁给非国有单位

D.行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让

参考答案:D

参考解析:

根据规定,行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让的,可以不进行评估。(P454)

【该题针对“(2016年)事业单位国有资产法律制度”知识点进行考核】

25 [单选题] 合伙企业A已濒临破产,尚未进行清算,合伙人甲欠张某10万元,该债务与合伙企业无关。为抵销该债务,甲未经合伙企业同意与不知情的张某签订合同,约定将合伙企业的机器设备抵债,由此给合伙企业造成损失,下列说法正确的是(  )。

A.甲与张某的合同有效,合伙企业的损失可以向张某追偿

B.甲与张某的合同无效,合伙企业的损失不可以向张某追偿

C.甲与张某的合同无效,合伙企业可以向张某追回设备,张某的损失由甲承担

D.甲与张某的合同有效,合伙企业的损失不能向张某追偿,只能向甲追偿

参考答案:D

参考解析:

根据《合伙企业法》的规定,合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产;但是,法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人。在确认善意取得的情况下,合伙企业的损失只能向合伙人进行追索,而不能向善意第三人追索。合伙企业也不能以合伙人无权处分其财产而对善意第三人的权利要求进行对抗,即不能以合伙人无权处分其财产而主张其与善意第三人订立的合同无效。(P123)

【该题针对“(2016年)合伙企业的解散和清算”知识点进行考核】

26 [单选题] 根据“营改增”的规定,下列试点地区的相关单位提供的服务中,属于应税服务的是(  )。

A.某单位聘用的员工为本单位负责人提供专车驾驶服务

B.某个体工商户为地震灾区无偿提供汽车运输服务

C.某动画公司聘用动画人才为本公司设计动画

D.某会展公司为商业合作伙伴提供会展服务

参考答案:D

参考解析:

根据规定,单位或者个体工商户聘用的员工为本单位或者雇主提供交通运输业和部分现代服务业服务,属于非营业活动,不属于应税服务,因此选项AC不属于;单位和个体工商户向其他单位或者个人无偿提供交通运输业和部分现代服务业服务,视同提供应税服务,但以公益活动为目的或者以社会公众为对象的除外,选项B属于公益活动为目的的无偿提供,因此不属于应税服务;选项D属于现代服务业应税范围中的文化创意服务。(P362)

【该题针对“(2016年)试点纳税人及应税范围,“营改增”试点的应税范围”知识点进行考核】

27 [单选题] 某上市公司董事会秘书李某执行公司职务时,违反公司章程的规定,给公司造成了损失。王某是该公司连续一年持有10%股份的股东,欲起诉李某。王某的正确做法是(  )。

A.王某直接以公司的名义起诉李某

B.若王某请求公司董事会起诉李某的口头提议遭拒绝,可以以自己的名义起诉李某

C.如果情况紧急,不立即起诉,公司的损失将难以弥补,王某可以以自己的名义直接起诉李某

D.若王某请求公司监事张某起诉李某的书面提议遭拒绝,可以以自己的名义起诉李某

参考答案:C

参考解析:

如果情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权为了公司的利益,以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(P72)

【该题针对“(2016年)股东诉讼”知识点进行考核】

28 [单选题] 根据票据法律制度的规定,下列选项中,构成票据质押的是(  )。

A.出质人在汇票上记载了“质押”字样而未在汇票上签章的

B.出质人在汇票粘单上记载了“质押”字样而未在粘单上签章的

C.出质人在汇票上记载了“质押”字样而未在汇票上签章,但是另行签订了票据质押合同的,在合同中签章的

D.出质人在汇票上记载了“为设质”字样并在汇票上签章的

参考答案:D

参考解析:

选项A由于未在汇票上签章,因而不构成汇票的质押。如果在票据上记载质押文句表明了质押意思的,如“为担保”、“为设质”等,也应视为其有效。(P229)

【该题针对“(2016年)汇票的背书”知识点进行考核】

29 [单选题] 下列中国公民中,依法可以投资设立个人独资企业的是(  )。

A.某市中级法院法官李某

B.某商业银行支行部门经理张某

C.某大学在校本科生袁某

D.某县政府办公室主任金某

参考答案:C

参考解析:

根据我国有关法律、行政法规规定,国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等,不得作为投资人申请设立个人独资企业。(P95)

【该题针对“(2016年)中外合资经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核】

30 [单选题] 普通合伙企业的协议未约定利润分配和亏损分担比例,如果协商不成且无法确定出资比例的,其利润分配和亏损分担的原则是(  )。

A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损

B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损

C.按各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损

D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

参考答案:A

参考解析:

合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。(P108)

【该题针对“(2016年)合伙企业的损益分配”知识点进行考核】 二、多项选择题(本类题共15小题,每小题2分,共30分。每小题备选答案中,有两个或两个以上符合题意的正确答案,多选、少选、错选、不选均不得分。)

31 [多选题] 优先股股东参与公司决策管理的权利受到限制,一般情况下,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权,但下列情形例外的有(  )。

A.修改公司章程中与优先股有关的内容

B.一次或累计减少公司注册资本超过5%

C.公司解散或变更公司形式

D.公司转让主要财产

参考答案:A,C

参考解析:

根据规定,除以下情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过,选项AC正确。(P74)

【该题针对“(2016年)股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核】

32 [多选题] 某企业计算缴纳企业所得税时,提出减免企业所得税的请求,其中符合法律规定的有(  )。

A.购买国债取得的利息收入,请求免征企业所得税

B.经营一项农业项目的所得,请求减征企业所得税

C.投资经营一项无国家扶持基础设施项目的所得,请求免征企业所得税

D.开发一项新技术的研究开发费用,请求在计算应纳税所得额时加计扣除

参考答案:A,B,D

参考解析:

根据规定,从事国家重点扶持的公共基础设施项目,才能请求免税。(P416)

【该题针对“(2016年)企业所得税的税收优惠,企业所得税的税收优惠——免税优惠”知识点进行考核】

33 [多选题] 根据外资企业法律制度的规定,外资企业下述事项中,必须经审批机关批准的有(  )。

A.增加注册资本

B.转让注册资本

C.抵押企业财产

D.出口本企业生产的产品

参考答案:A,B,C

参考解析:

外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动,须经审批机关批准,并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告;经审批机关批准后,向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是,因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机关批准。外资企业注册资本的增加、转让,须经审批机关批准,并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让,须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。因此选项D不符合规定。(P143)

【该题针对“(2016年)外资企业的组织形式和组织机构”知识点进行考核】

34 [多选题] 根据规定,单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东,有一定事由时,公司继续存续会使股东利益受到损失,通过其他途径不能解决,提起解散公司诉讼,人民法院应予以受理。该事由包括(  )。

A.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的

B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的

C.经营管理发生其他严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失

D.公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的

参考答案:A,B,C,D

参考解析:

本题四个选项均属于人民法院应当予以受理的情形。(P84)

【该题针对“(2016年)公司的解散和清算”知识点进行考核】

35 [多选题] 下列关于合同的履行的表述中,正确的有(  )。

A.履行地点不明确,给付货币的,在接受货币一方所在地履行

B.履行费用的负担不明确的,由履行义务一方负担

C.价款或者报酬不明确的,按照订立合同时履行地的市场价格履行

D.履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时要求履行,但应当给对方必要的准备时间

参考答案:A,B,C,D

参考解析:

履行地点不明确,给付货币的,在接受货币一方所在地履行;交付不动产的,在不动产所在地履行;其他标的,在履行义务一方所在地履行。(P263)

【该题针对“(2016年)合同履行的规则”知识点进行考核】

36 [多选题] 下列关于有限合伙人财产份额转让及出质的表述中,符合《合伙企业法》规定的有(  )。

A.有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质,合伙协议另有约定的除外

B.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额,但应当提前30日通知其他合伙人

C.有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额,但必须取得其他合伙人的一致同意

D.人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人。在同等条件下,其他合伙人有优先购买权

参考答案:A,B,D

参考解析:

根据规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。因此选项A正确;根据规定,有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前30日通知其他合伙人,因此选项B正确;根据规定,除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。这是对普通合伙人的规定,不适用于有限合伙人,因此选项C不选;人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人。在同等条件下,其他合伙人有优先购买权,因此选项D的说法正确。(P120)

【该题针对“(2016年)有限合伙企业财产出质与转让和债务清偿的特殊规定”知识点进行考核】

37 [多选题] 根据合伙企业法律制度的规定,下列人员中,应对普通合伙企业债务承担连带责任的有(  )。

A.普通合伙企业的合伙人

B.被聘为合伙企业的经营管理人员

C.合伙企业债务发生后的新入伙人

D.合伙企业债务发生后的退伙人

参考答案:A,C,D

参考解析:

(1)合伙企业的债务应先以其全部财产进行清偿,不足清偿的,应由合伙企业的合伙人承担无限连带责任;(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任;(3)退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务,与其他合伙人承担连带责任,选项D是“债务发生后”才退伙,因此这属于合伙人在退伙前发生的债务,此时也要承担连带责任。(P113)

【该题针对“(2016年)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核】

38 [多选题] 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票(  )。

A.上市公司定期报告公告前30日内

B.上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内

C.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内

D.上市公司定期报告公告前10日内

参考答案:A,B,C

参考解析:

上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:①上市公司定期报告公告前30日内;②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;④证券交易所规定的其他期间。(P77)

【该题针对“(2016年)股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核】

39 [多选题] 下列选项中,可以导致诉讼时效中断的情形有(  )。

A.权利人对义务人向法院提起诉讼

B.义务人向权利人请求延期给付

C.义务人口头承诺履行义务

D.诉讼时效期间最后6个月内发生不可抗力,导致义务人无法履行义务

参考答案:A,B,C

参考解析:

诉讼时效中断的法定事由有以下三种:(1)权利人提起诉讼;(2)权利人在诉讼外向义务人提出权利要求;(3)义务人向权利人表示同意履行义务。 根据《民法通则》:“在诉讼时效期间的最后六个月内,因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的,诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起,诉讼时效期间继续计算。”(P31)

【该题针对“(2016年)诉讼时效的中止、中断和延长”知识点进行考核】

40 [多选题] 以下情形享受“营改增”免税优惠的有(  )。

A.残疾人个人提供应税服务

B.中国邮政集团提供的邮政普遍服务

C.北京铁路公司提供的铁路运输服务

D.个人转让书籍

参考答案:A,B

参考解析:

青藏铁路公司提供的铁路运输服务和个人转让著作权属于免税情形。(P371)

【该题针对“(2016年)试点的税收优惠”知识点进行考核】 41 [多选题] 甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业,约定委托甲和乙负责执行合伙事务,那么下列说法中符合《合伙企业法》规定的有(  )。

A.丙、丁、戊不再执行合伙事务,但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况

B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财产状况

C.所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料,以了解企业的财务状况和经营状况

D.当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的,丙、丁、戊可以决定撤销委托

参考答案:A,B,C,D

参考解析:

根据规定,不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况,因此A正确;由一个或者数个合伙人执行合伙事务的,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,B正确;每个合伙人都有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利,C正确。受委托执行合伙事务的合伙人不按照和合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。D正确。(P105)

【该题针对“(2016年)合伙事务的执行”知识点进行考核】

42 [多选题] 下列关于有限责任公司设立的表述中,不正确的有(  )。

A.出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,该股东应当补足出资

B.有限责任公司的股东未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道,公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任

C.公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资的本息范围内和范围外对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

D.第三人代垫资金协助发起人设立公司,双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人,发起人依约抽回出资偿还第三人后又不能补足出资,应承担相应责任

参考答案:A,C

参考解析:

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持。但是,当事人另有约定的除外,选项A错误;公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持,选项C错误。(P45)

【该题针对“(2016年)有限责任公司的设立”知识点进行考核】

43 [多选题] 限制支出原则是单位存款的基本原则,下列关于单位定期存款限制支出行为的表述中,符合商业银行法律制度规定的有(  )。

A.单位支取定期存款应以转账方式将存款转入其一般存款账户

B.定期存款不得用于结算

C.定期存款账户不得提取现金

D.定期存款可以全部或部分提前支取,但只能提前支取一次

参考答案:B,C,D

参考解析:

单位支取定期存款只能以转账方式将存款转入其基本存款账户,选项A表述错误。(P156)

【该题针对“(2016年)商业银行存款业务规则”知识点进行考核】

44 [多选题] 甲公司以生产电脑为主,每台5000元。乙公司以销售彩电为主,每台5000元。现在甲公司用10台电脑换取乙公司的10台彩电。价格是不含税的,并且双方都取得了增值税专用发票。则下列说法正确的有(  )。

A.甲公司的销项税额是8500元

B.甲公司应交增值税是8500元

C.乙公司应交增值税是0

D.乙公司的销项税额是8500元

参考答案:A,C,D

参考解析:

采取以物易物方式销售货物,双方都应作购销处理,以各自发出的货物核算销售额并计算销项税额,以各自收到的货物按规定核算购货额并计算进项税额。甲公司(销售电脑)销项税额=5000×10×17%=8500(元),(购进彩电)进项税额=5000×10×17%=8500(元),则甲公司应交增值税=销项税额-进项税额=8500-8500=0。同理,乙公司(销售彩电)销项税额=5000×10×17%=8500(元),(购进电脑)进项税额=5000×10×17%=8500(元),则乙公司应交增值税也为0。(P335)

【该题针对“(2016年)一般纳税人应纳税额计算”知识点进行考核】

45 [多选题] 赵某作为有限合伙企业的有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易,该交易给合伙企业造成2万元损失。则下列选项正确的有(  )。

A.对乙公司,赵某和普通合伙人对该笔交易承担相同的责任

B.对乙公司,先由合伙企业对该笔交易承担责任后,再向普通合伙人追偿,赵某不承担其他责任

C.对该笔交易给合伙企业造成的损失,由赵某承担赔偿责任

D.对该笔交易给合伙企业造成的损失,合伙企业自行承担责任

参考答案:A,C

参考解析:

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。(P108)

【该题针对“(2016年)合伙事务的执行”知识点进行考核】三、判断题(本类题共10小题,每小题1分,共10分。请判断每小题的表述是否正确,每小题答题正确的得1分,答题错误的扣0.5分,不答题的不得分也不扣分,本类题最低得分为零分。)

46 [判断题] 采用数据电文形式订立合同,收件人未指定特定系统的,该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间,视为要约或者承诺到达时间。(  )

A.√

B.×

参考答案:对

参考解析:

根据规定,采用数据电文形式订立合同,收件人指定特定系统接受数据电文的,该数据电文进入该特定系统的时间,视为到达时间;未指定特定系统的,该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间,视为要约或承诺到达时间。(P256)

【该题针对“(2016年)要约的相关规定”知识点进行考核】

47 [判断题] 对于企业分立的一般性税务处理,企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。(  )

A.√

B.×

参考答案:对

参考解析:

(P410)

【该题针对“(2016年)企业所得税特殊业务的税务处理”知识点进行考核】

48 [判断题] 公司债权人可以以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。(  )

A.√

B.×

参考答案:错

参考解析:

公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。这里承担的应该是补充赔偿责任,不是连带赔偿责任,因此本题是错误的。(P45)

【该题针对“(2016年)有限责任公司的设立”知识点进行考核】

49 [判断题] 上市公司最近3年连续亏损,在其后1个年度内未能恢复盈利的,由证券交易所决定终止其股票上市交易。(  )

A.√

B.×

参考答案:对

参考解析:

本题的表述是正确的,注意是由“证券交易所决定终止”。(P182)

【该题针对“(2016年)公司债券的交易”知识点进行考核】

50 [判断题] 以联合体形式参加政府采购活动的,联合体各方不得再单独参加或者与其他供应商另外组成联合体参加同一合同项下的政府采购活动。(  )

A.√

B.×

参考答案:对

参考解析:

题目表述正确。(P497)

【该题针对“(2016年)政府采购当事人”知识点进行考核】

51 [判断题] 票据贴现的贴现期限最长不得超过3个月,贴现期限为从贴现之日起到票据到期日止。(  )

A.√

B.×

参考答案:错

参考解析:

票据贴现最长不超过6个月,贴现期限为从贴现之日起到票据到期日止。(P226)

【该题针对“(2016年)商业银行贷款业务规则”知识点进行考核】

52 [判断题] 固定资产按照直线法计算的折旧,可以税前扣除。(  )

A.√

B.×

参考答案:对

参考解析:

固定资产按照直线法计算的折旧,准予扣除;如果按照其他方法扣除,需要进行纳税调整。(P402)

【该题针对“(2016年)企业资产的税收处理”知识点进行考核】

53 [判断题] 个人贷款以及单笔金额超过项目总投资5%或超过500万元人民币的贷款资金支付,应采用借款人自主支付方式。(  )

A.√

B.×

参考答案:错

参考解析:

除特殊情形外,个人贷款资金应当采用贷款人受托支付方式向借款人交易对象支付。单笔金额超过项目总投资5%或超过500万元人民币的贷款资金支付,应采用贷款人受托支付方式。(P163)

【该题针对“(2016年)商业银行贷款业务规则”知识点进行考核】

54 [判断题] 对非居民企业在中国境内取得工程作业和劳务所得应缴纳的所得税,税务机关可以指定工程价款或者劳务费的支付人为扣缴义务人。(  )

A.√

B.×

参考答案:对

参考解析:

(P385)

【该题针对“(2016年)企业所得税的源泉扣缴”知识点进行考核】

55 [判断题] 甲对乙享有一货款债权,但诉讼时效已届满。乙向甲支付了货款,其后以不知诉讼时效届满为由请求甲返还。法律应支持乙的请求。(  )

A.√

B.×

参考答案:错

参考解析:

根据规定,诉讼时效期间届满后,当事人自愿履行义务的,不受诉讼时效限制。义务人履行了义务后,又以诉讼时效期间届满为由抗辩的,法律不予支持。(P28)

【该题针对“(2016年)诉讼时效的中止、中断和延长”知识点进行考核】四、简答题(本类题共3小题,每小题6分,共18分。)

56 [简答题]

2010年2月1日,A公司按照合同约定向B公司交付价值100万元的货物,B公司于2010年2月10日向A公司签发了一张见票后1个月内付款、金额为100万元的银行承兑汇票。2010年2月25日,A公司向C银行提示承兑并于当日获得承兑。2010年3月10日,A公司为向D公司支付货款,将该汇票背书转让给D公司。2010年3月11日,D公司为清偿所欠E公司的债务,将该汇票背书转让给E公司,同时记载“不得转让”字样。2010年3月20日,E公司将该汇票背书转让给F公司,以抵偿货款。

2010年4月1日,F公司向C银行提示付款,C银行以“B公司未按约定如数交付汇票金额”为由拒绝付款。2010年4月2日,F公司取得“拒付理由书”。2010年4月10日,F公司向E公司、D公司、B公司、A公司同时发起追索通知,追索金额共105万元。但是,A公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝承担票据责任;B公司以F公司没有在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任;D公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任;E公司以F公司未按照买卖合同约定的质量标准交付货物为由拒绝承担票据责任。

要求:根据以上情况分析回答下列问题:

(1)C银行拒绝付款的理由是否成立?说明理由。

(2)A公司拒绝承担票据责任的理由能否成立?说明理由。

(3)B公司拒绝承担票据责任的理由能否成立?说明理由。

(4)D公司拒绝承担票据责任的理由能否成立?说明理由。

(5)E公司拒绝承担票据责任的理由能否成立?说明理由。

参考解析:

(1)C银行拒绝付款的理由不成立。根据规定:票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由,对抗持票人。付款人不能以自己与出票人之间的资金关系对抗持票人。(P224)

(2)A公司的理由不成立。根据规定,追索金额包括:①被拒绝付款的汇票金额;②汇票金额从到期日或者提示付款日起至清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息;③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。(P238)

(3)B公司的理由不成立。根据规定,持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起的3日内,将被拒绝事由书面通知其前手。如未按照规定期限通知的,持票人仍可以行使追索权。但因延期通知给其前手或者出票人造成损失的,由没有按照规定期限通知的汇票当事人承担该损失的赔偿责任,但所赔偿的金额以汇票金额为限。(P237)

(4)D公司的理由成立。根据规定,背书人在票据(背面)上记载“不得背书”字样,其后手再背书转让的,原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。(P230)

(5)E的理由成立。根据规定,票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人,进行抗辩。E公司与F公司之间是有直接债权债务关系的当事人,F公司未履行约定义务,则E公司(票据债务人)可以拒绝付款。(P224)

【答案解析】

【该题针对“(2016年)汇票的背书,(2016年)票据抗辩,(2016年)汇票的追索权”知识点进行考核】

57 [简答题]

某承租人与某出租人签订一项房屋租赁合同,合同的租赁期限为30年。在合同期限内,发生下列事项:(1)为了美观舒适,承租人自己对房屋内部进行了简单装修,要求出租人承担50%的装修费用;(2)承租人经出租人同意将房屋转租;(3)在承租期间,出租人未经承租人同意将房屋出售。

要求:根据以上事实及相关法律的规定,回答下列问题:

(1)房屋租赁合同是否有效?并说明理由。

(2)承租人要求出租人承担50%的装修费用是否合理?并说明理由。

(3)承租人经出租人同意将房屋转租,承租人和出租人之间的关系是否解除?并说明理由。

(4)出租人将房屋出售,是否需要承租人的同意?并说明理由。

参考解析:

(1)房屋租赁合同部分有效。根据规定,租赁合同的租赁期限不得超过20年。超过20年的,超过部分无效。

(2)承租人要求出租人承担50%的装修费用不合理。根据规定,承租人经出租人同意,可以对租赁物进行改善或者增设他物。承租人未经出租人同意,对租赁物进行改善或者增设他物的,出租人可以要求承租人恢复原状或者赔偿损失。该承租人没有得到出租人的同意自己进行装修,违反法律的规定,因此要求出租人支付一半的费用是不合理的。

(3)此时承租人和出租人之间的关系并没有解除。根据规定,承租人经出租人同意,可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的,承租人和出租人之间的租赁合同继续有效。

(4)不需要承租人的同意,但应当提前通知承租人。根据规定,出租人出卖租赁房屋的,应当在出卖之前的合理期限内通知承租人,承租人享有以同等条件优先购买的权利。(P304)

【答案解析】

【该题针对“(2016年)租赁合同的相关规定”知识点进行考核】

58 [简答题]

2014年6月10日,A公司向B公司购买一批商品,向B公司开出一张100万元的商业汇票以支付货款,出票人为A公司,承兑人为C公司,汇票的粘单上有D.E两公司的保证签章,同时在票据的粘单上记载“保证人只承担一般保证责任”。6月25日B公司将该票据背书转让给了F公司以支付欠款,并记载了“不得转让”字样。6月28日,F公司为购买货物,将该汇票背书给G公司,约定10日内交货,但是到期G公司并未交货。

要求:根据上述事实及有关票据法律制度的规定,回答下列问题:

(1)保证人D.E在票据上的记载是否有效?是否承担票据保证责任?说明理由。

(2)G公司按期提示付款,若不获付款,可以向谁追索?说明理由。

参考解析:

(1)保证人D、E在票据上的记载无效,但应承担票据保证责任。根据规定,保证人为2人以上的,保证人之间承担连带责任;保证不得附有条件,附有条件的不影响对汇票的保证责任。且票据保证只能是连带责任保证。本题中,D、E两公司均为保证人,应与被保证人A公司一同对持票人承担连带责任,票据上附有的保证条件“保证人只承担一般保证责任” 无效,但不影响保证人对汇票的保证责任。(P234)

(2)可以向A、C、D、E追索。根据规定,被追索人包括出票人、背书人、承兑人和保证人。背书人在汇票上记载“不得转让”字样,其后手再背书转让的,原背书人对其后手的被背书人不承担票据责任,因此G公司不能向B公司追索。票据债务人可以对不履行约定义务与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩,因此G公司不能向F公司追索。(P230)

【答案解析】

【该题针对“(2016年)汇票的背书,(2016年)汇票的保证”知识点进行考核】 59 [简答题]

A股份有限公司(简称A公司)于2006年在上海证券交易所上市,普通股总数为5亿股,甲、乙分别持有A公司31%和25%的股份。截至2013年年底,A公司净资产额为10亿元,最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月,A公司董事会决定,拟向社会公众发行公司债券筹资5亿元,期限为5年,年利率为6%。财务顾问认为,A公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件,建议考虑其他融资途径。

2014年3月,A公司董事会做出决议,拟公开发行优先股,并制定方案如下:(1)发行优先股3亿股,拟筹资5亿元;(2)公司连续3个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东方恢复表决权。2014年4月,在A公司召开的年度股东大会上,优先股融资方案未获通过。

由于融资无望,A公司股价持续走低。2014年5月8日,丙公司通知A公司和上海证券交易所,同时发布公告,称其已于4月27日与A公司的股东丁达成股权转让协议,拟收购丁持有的A公司7%的股权。与此同时,甲宣布将在未来12个月内增持A公司不超过2%的股份。

某媒体经调查后披露,丙与乙共同设有一普通合伙企业,因此,丙与乙构成一致行动人,丙在收购丁持有的A公司7%的股权时必须采取要约收购方式。

问题:

(1)财务顾问关于A公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券条件的判断是否正确?并分别说明理由

(2)A公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定?并分别说明理由。

(3)有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定?并说明理由。

(4)有关媒体关于丙在收购丁所持A公司7%的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定?并说明理由。

(5)甲增持A公司不超过2%股份,锁定期是多长时间?并说明理由。

参考解析:

(1)首先,财务顾问关于A公司的净资产不符合发行公司债券条件的判断正确。根据公司法律制度的规定,发行后累计公司债券余额不得超过公司最近一期期末净资产额的4 0 % 。A公司最新一期期末净资产额为10亿元,本次拟发行额为5亿元,超过40% 。(P173)

其次,财务顾问关于A公司的利润情况不符合发行公司债券条件的判断正确。根据公司法律制度的规定,向公众投资者公开发行公司债券,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润应不少于公司债券1年利息的1.5倍。A公司拟发行的公司债券1年的利息为3000万元,而其最近三年年均可分配利润只有2000万元。(P174)

(2)A公司董事会提出的优先股融资方案中,以下内容不符合规定:

第一,拟发行的优先股股数不符合法律规定。根据证券法律制度的规定,公司已经发行的优先股不得超过公司普通股总数的50% ,A公司已发行的普通股总数为5亿股,拟发行优先股3亿股,超过50% 。(P74)

第二,有关优先股股东恢复表决权的方案不符合法律规定。根据证券法律制度的规定,公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决,每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。(P74)

(3)有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定,当投资者之间存在合伙关系时,可以推定为一致行动人。(P190)

(4)有关媒体关于丙在收购丁所持A公司7 % 的股权时必须采取要约收购方式的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定,一致行动人应当合并计算所持有的股份。通过证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续收购的,应当采取要约收购方式。乙已经持有A公司2 5% 的股份,丙协议购买将获得7 % 的股份,合计将超过30%。(P192)

(5)甲增持A公司不超过2 % 的股份,锁定期是6个月。根据规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。甲原本持有A公司的股份超过30%,且距离增持之时已超过1年;其在12个月内增持的股份不超过公司已发行股份的2 % 时,锁定期是6个月。(P191)

【答案解析】

【该题针对“(2016年)公司债券的交易,(2016年)要约收购和协议收购的相关规定,(2016年)一致行动人的范围”知识点进行考核】

 

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